陳小姐持有甲上市公司股票，
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，其得知甲上市公司將與乙公司合併的訊息，
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，陳小姐認為根據甲公司的淨值及每股獲利皆較乙公司為佳，
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，但訂定的換股比例卻對甲公司較為不利，
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，陳小姐想知道合併的法律規定及程序為何？若認換股比例不合理，
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，可否請求公司買回其股份？是否有維護其權益的相關規定可供遵循？
投保中心指出，
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，依目前公開發行公司合併的法律規範及程序說明如下：(一)原則上須經股東會決議：一般公司對於合併案之決議，
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，原則上須經股東會特別決議，
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，除非是母公司持有子公司90%以上已發行股份，母子公司合併得經其董事會特別決議，因此類型態係屬簡易合併型態，可不須經股東會決議。
(二)以書面作成合併契約：內容主要記載參與合併之公司名稱、資本額、合併發行股份總數、上市(櫃)公司換股比例計算之依據等事項。
(三)對公司債權人通知及公告：合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告，對於異議之債權人，應為清償或提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託、公司證明無礙於債權人之權利。
(四)對公司股東通知及公告、股東之股份收買請求權：1、屬一般須經股東會決議合併案者：於合併時應於股東會開會「前」將合併重要契約內容製作致股東之公開文件，併同換股比例意見書及開會通知書交付股東，以作為股東是否同意合併之參考。當股東於收到包含前述合併議案之股東會開會通知書及相關資料，就合併契約之內容存有異議時，股東得在集會前或集會中，以書面向該公司表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，並須放棄表決權，即可以請求公司以當時之公平價格買回其股份，並自合併案決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。
2、屬母子公司簡易合併型態者：依企業併購法第19條及公司法第316之2條規定，於子公司董事會決議合併後，應於10日內公告決議內容及合併契約應記載事項，並通知其股東，並指定30日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求公司按當時之公平價格買回其股份。
3、上述公司合併案不論是一般程序經由股東會決議或簡易合併方式由董事會決議，股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自前述股東會或董事會決議日起90日內支付價款，若於決議日起60日內仍未達成協議者，股東可於該60日期限後之30日內，聲請法院為價格之裁定。若陳小姐對於甲公司的合併案認為其權益受有損害，除可依前述法定程序以書面請求公司買回其股份外，亦可參與公司股東會表達意見。投保中心呼籲，公司為上下游企業整合得以發揮綜效，使合併案日趨增多，期待公司能在考量經濟效益外，也應該多重視小股東權益，以善盡公司責任。
●投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。，