經濟／改革獨董 避免「既不獨立、又不懂事」 | 社論 | 評論 | 聯合新聞網 買東西RSSApp粉絲團我的新聞udn family搜尋時尚汽車NBA台灣遊戲國際鳴人堂新鮮事部落格全部願景新聞財經時尚汽車NBA遊戲國際鳴人堂新鮮事部落格元氣話題讀書吧讀小說知識庫電子報基金房地產影音售票網外貿網買東西有設計有行旅捷客聯合文學聯經出版世界日報App 即時熱門要聞娛樂運動全球社會產經股市健康生活文教評論地方兩岸數位旅遊閱讀雜誌時尚汽車購物 udn鳴人堂 社論 民意論壇 聯合報名人堂 聯合好評 聯晚私房新聞 udn相對論 udn / 評論 / 社論相關新聞聯合╱落跑勇士的真相聯合╱「恨」文化與朴槿惠必須下台的理由經濟／川普是台灣的照妖鏡聯合╱一張更難答的北京考卷聯合╱川蔡熱：抓穩潮流，
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，勿成泡沫經濟／改革獨董 避免「既不獨立、又不懂事」分享分享分享留言列印A-A+2016-12-09 03:31經濟日報 經濟日報社論WhatsApp 最近上市櫃公司發生經營弊端，
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，有些股東怪罪獨立董事未盡責，
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，但獨立董事真有能耐防範於未然嗎？今年獨董辭職人數創新高，
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，也引發獨董產生方式和制度的討論。過去上市上櫃公司的董事、監察人普遍由大股東或由其指派法人代表擔任，
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，而董事有可能與管理階層多所重疊，
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，而被質疑董事會功能不彰與缺乏監督機制。為了強化董事會功能，
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，基於證交法授權，
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，金管會要求所有台灣上市櫃公司應於2015年導入獨立董事制度；另外，在2017年資本額在20億元以上的上市櫃公司，應設立由全體獨董組成的審計委員會取代監察人制度，其成員至少三人以上。獨董的基本職能應以維護整體股東權益為依歸，而且在決策時不受管理階層影響。由於獨立決策判斷很難認定，因此才退而求其次，從身分別定義其獨立性。獨董就是一定期間內未在公司或關係企業任職、與公司無財務關係，且與公司其他董監事、高階管理者不具親屬關係者；再者，其持股須少（甚至可以不用持股），且是以個人名義擔任董事而非法人代表。當然，為了能夠有專業知識進行商業判斷，因此主管機關還要求需有一定工作經驗，且有持續進修的紀錄。以上就是為什麼要引進獨立董事制度的背景，以及獨立董事的定義。雖有上述要求，許多人仍然批評獨董無法獨立於管理階層進行判斷，理由是目前董事選舉制度，獨董是由董事會提名，說穿了是由大股東提名，要當選仍然需要大股東支持。如此情況下，如何確保獨董不受大股東影響？亦即獨立董事：既不獨立、又不懂事，甚或有人認為獨立董事是門神、橡皮圖章、肥貓。此一問題點出兩項癥結：誰來提名獨董？誰來選舉獨董？就第一個問題，目前的做法是為了讓股東在收到股東會開會通知時，即有獨董候選人的學經歷介紹，獨董的選舉應採候選人提名制度；而由持有1%股份之股東或由董事會提出獨董候選人名單。而目前的獨董與一般董事是一起選舉、分開記票，務必使獨董當選席次符合公司章程與法規要求，因此目前獨董選舉是以股份來投票，要當選仍然要有大股東的支持。就第二個問題，前行政院長陳冲提出持股一張（1，000股）以上的股東「一人一票」選舉獨董，此項建議的確值得深思。其立論基礎是獨董應代表外部股東立場，由持股一張以上的股東一人一票選出，如此一來變成分開選舉、分開計票。目前「公司法」是由全體股東、依據股份來選舉董事，因此要實施此一建議須先修法。如果要維護獨立董事的獨立性，我們建議可以降低獨董的提名門檻，由持股1%，降為0.5%；再參考上述建議改由股東一人一票選舉獨董。然而，獨董並不單只是在監督管理階層，最好也能提供專業建議。獨董在選任之後，如何與一般董事、管理階層溝通，也是執行職責的重要工作。同時，若依上述一人一票選舉獨董，亦與目前公司法的股份制精神不符，因此，如果要維持目前的提名、選舉制度，亦即仍由全體股東、依據股份選舉董事，如何強化獨董的功能？強化獨董與審計委員會的責任，也是一種選項。另外，獨董是否有任期規定？陳冲院長亦建議獨董任期最多兩任，超過兩任，這名獨董「再偉大也不夠獨立」。此一議題我們建議參考新加坡的做法，根據新加坡公司治理守則，任期超過九年的獨董，如果要續任，為了確保在與管理階層互動時，能保持獨立的地位，因此必須經過嚴格審查。總之，從兆豐、樂陞等案發生後，獨董制度引起熱議，主管機關在全面要求上市櫃公司設置獨董時，應該廣徵專家意見，參考先進國家作法，以使制度更周延。，